Sözleşmeler Hukuku – Tekliften Uygulamaya Uzman Danışmanlık

Sözleşmeler Hukuku, ticari ve bireysel ilişkilerin güvenli bir şekilde yürütülmesini sağlayan en önemli hukuk dallarından biridir. İyi hazırlanmış bir sözleşme; taraflar arasında şeffaflık, karşılıklı güven ve hukuki koruma sağlar. Türk Borçlar Kanunu’nda (TBK) açıkça düzenlenen hükümler, hem günlük yaşamda yapılan basit anlaşmalar hem de uluslararası ticari sözleşmeler için bağlayıcı çerçeve oluşturur.

PartnersASB olarak, şirket kuruluşundan yatırım projelerine, gayrimenkul işlemlerinden iş ilişkilerine kadar tüm sözleşme türlerinde profesyonel danışmanlık sunuyoruz. Hazırladığımız metinler, yalnızca mevcut yasal düzenlemelere uyumlu olmakla kalmaz; aynı zamanda olası uyuşmazlıkların önüne geçecek şekilde, maddi ve manevi çıkarlarınızı en yüksek düzeyde korumayı hedefler.

1. Temel İlkeler ve Geçerlilik Unsurları

1.1 Sözleşmenin Tanımı ve Hukuki Dayanak

Türk Borçlar Kanunu Madde 1’e göre:

“Sözleşme, tarafların iradelerini karşılıklı ve birbirine uygun olarak açıklamalarıyla kurulur.”

Bu hüküm, sözleşmelerin temelini oluşturan irade serbestisi ilkesini ortaya koyar. Taraflar, hukuka aykırı olmamak şartıyla ilişkilerini istedikleri şekilde düzenleyebilir. Ancak bu özgürlük, kanunun belirlediği sınırlar çerçevesinde kullanılmalıdır.

Geçerli bir sözleşme için şu unsurların tamamlanması gerekir:

Taraflar arasında açık irade uyumu (icap ve kabul)
Gerçek ve serbest irade (hata, hile veya tehditten arınmış)
Hukuka ve ahlaka uygun, mümkün ve belirli konu
Şekil şartına uygunluk (gerektiğinde yazılı, noter tasdikli veya tapu işlemlerinde resmi şekil)

Bu unsurlardan biri eksikse, sözleşme hukuken geçersiz sayılır.

1.2 İrade Bozuklukları ve Geçersiz Sözleşmeler

TBK Madde 30–39 arasında, irade bozuklukları ve bu sebeplerle sözleşmenin iptal edilebileceği durumlar ayrıntılı olarak düzenlenmiştir:

Hata (Yanılma): Tarafın sözleşmenin esaslı unsuru hakkında yanlış bilgiye sahip olması.
Hile (Aldatma): Karşı tarafın bilerek gerçeğe aykırı beyanda bulunması veya bilgiyi gizlemesi.
Korkutma (Tehdit): Tarafın iradesinin, ciddi ve haksız bir zarar tehdidi altında oluşması.

Bu durumlarda sözleşmenin iptali mümkün olur ve taraflar, sözleşme öncesi duruma geri döner.

1.3 Sözleşme Konusunun Hukuka Uygunluğu

TBK Madde 27, hukuka aykırı, imkânsız veya ahlaka aykırı konuları içeren sözleşmelerin kesin hükümsüz olduğunu belirtir. Örneğin:

Kamu düzenine aykırı anlaşmalar
Yasa gereği belirli kurumların iznine tabi işlemler için izinsiz yapılan sözleşmeler
Kişilik haklarını ihlal eden sözleşmeler

Bu maddeler, hem bireyleri hem de şirketleri hukuki risklerden korur.

1.4 Şekil Şartı

Her sözleşme belirli bir şekle tabi olmayabilir; ancak bazı sözleşmeler geçerlilik kazanabilmesi için belirli şekillerde yapılmalıdır:

Taşınmaz satış vaadi → Noter huzurunda yapılmalı
Tapu devir işlemleri → Tapu Müdürlüğü’nde resmi şekilde düzenlenmeli
Evlilik sözleşmeleri → Noter onayı ile geçerlilik kazanır

Şekil şartına uyulmayan sözleşmeler, “yok hükmünde” kabul edilir.

2. Sözleşme Türleri ve Hukuki Yapı

Sözleşmeler Hukuku, tarafların amacına, faaliyet alanına ve sözleşmenin konusuna göre farklı türlere ayrılır. Türk Borçlar Kanunu’nda (TBK) ve diğer özel kanunlarda her sözleşme türü için farklı düzenlemeler yer alır. Doğru türde sözleşme yapmak, hukuki güvence açısından kritik öneme sahiptir.

Aşağıda en yaygın sözleşme türleri ve hukuki yapılarına ilişkin bilgiler yer almaktadır.

2.1 Satış Sözleşmeleri

Tanım: Bir malın veya hizmetin belirli bir bedel karşılığında devrini konu alan sözleşmelerdir.
Örnek Alanlar: Taşınır mal (araç, makine, mobilya) satışı, taşınmaz mal (arsa, konut) satışı, hizmet satışı.
Yasal Dayanak: TBK m.207–281 arası.
Dikkat Edilecek Noktalar:

Bedelin açıkça belirlenmesi
Mal veya hizmetin tanımı ve nitelikleri
Teslim tarihi ve yeri
Ayıplı mal/hizmet durumunda izlenecek süreç

2.2 Hizmet Sözleşmeleri

Tanım: Bir tarafın belirli bir hizmeti yerine getirmeyi, diğer tarafın ise bunun karşılığında ücret ödemeyi taahhüt ettiği sözleşmelerdir.
Yasal Dayanak: TBK m.393–447.
Kapsam: İş gücü, danışmanlık, bakım-onarım, eğitim, sağlık gibi alanlar.
Önemli Hususlar:

Hizmetin kapsamı net tanımlanmalı
Süre ve ücret açıkça belirtilmeli
Tarafların sorumluluk sınırları belirlenmeli

2.3 Kira Sözleşmeleri

Tanım: Bir taşınır veya taşınmazın kullanım hakkının belirli bir süre ve bedel karşılığında devredildiği sözleşmelerdir.
Yasal Dayanak: TBK m.299–356.
Özel Durum: Konut ve çatılı işyeri kiralarında kiracının korunmasına yönelik özel hükümler vardır.
Dikkat Edilecek Noktalar:

Kira bedeli, ödeme günü
Depozito şartları
Tahliye koşulları

2.4 Eser Sözleşmeleri (Yapım Sözleşmeleri)

Tanım: Bir tarafın belirli bir eseri (inşaat, yazılım, tasarım vb.) meydana getirmeyi, diğer tarafın ise bunun karşılığında bedel ödemeyi üstlendiği sözleşmelerdir.
Yasal Dayanak: TBK m.470–486.
Önemli Unsurlar:

Teslim tarihi
Malzeme kalitesi
Kusur ve ayıplı iş hükümleri

2.5 Franchise (Bayilik) Sözleşmeleri

Tanım: Marka, ürün veya hizmetlerin bir girişimci tarafından belirli şartlar çerçevesinde kullanılmasına imkân tanıyan sözleşmelerdir.
Yasal Durum: Türk hukukunda özel bir kanun yok; TBK genel hükümleri ve marka mevzuatı uygulanır.
Kritik Maddeler:

Bölge ve münhasırlık
Lisans süresi
Denetim ve kalite standartları

2.6 Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmeleri

Tanım: Arsa sahibinin, arsanın belli bir payını inşaat karşılığında yükleniciye devrettiği sözleşmelerdir.
Yasal Dayanak: TBK genel hükümleri + Kat Mülkiyeti Kanunu.
Riskler: Teslim süresinin uzaması, yapı kalitesi sorunları, tapu devri gecikmeleri.
Çözüm: Noter onaylı ve detaylı metin hazırlanması.

2.7 Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmeleri

Tanım: Belirli bir taşınmazın ileride satılacağına dair ön taahhüt.
Yasal Şart: Noter onayı olmadan geçerli değildir (Tapu Kanunu m.26).

2.8 Telif ve Fikri Mülkiyet Sözleşmeleri

Tanım: Bir eser sahibinin, eser üzerindeki haklarını devretmesini veya kullanım izni vermesini düzenleyen sözleşmelerdir.
Yasal Dayanak: 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu.
Dikkat Edilecek Maddeler: Lisans kapsamı, süre, coğrafi sınır, telif bedeli.

2.9 Taşıma Sözleşmeleri

Tanım: Yük, eşya veya yolcunun bir yerden başka bir yere taşınmasını düzenleyen sözleşmelerdir.
Yasal Dayanak: TBK m.850–893.
Kapsam: Kara, deniz, hava taşımacılığı.

2.10 İş Ortaklığı ve Konsorsiyum Sözleşmeleri

Tanım: İki veya daha fazla şirketin belirli bir projeyi yürütmek için oluşturduğu geçici ortaklıklar.
Yasal Dayanak: TBK genel hükümleri.
Önemli Noktalar: Gelir paylaşımı, yükümlülük dağılımı, fesih şartları.

3. Sözleşmelerin Uyarlanması ve Mücbir Sebep

3.1 Uyarlama Kavramı ve Hukuki Dayanak

Ticari hayatta veya bireysel ilişkilerde yapılan sözleşmeler, imzalandıkları tarihteki ekonomik, sosyal ve hukuki koşullara göre hazırlanır. Ancak zaman içinde bu koşullar önemli ölçüde değişebilir. Türk Borçlar Kanunu Madde 138 bu durumu şu şekilde düzenler:

“Sözleşmenin yapıldığı sırada öngörülemeyen olağanüstü bir durum ortaya çıkarsa ve bu durum borçludan kaynaklanmazsa, borçlu hâkimden sözleşmenin yeni koşullara uyarlanmasını isteyebilir.”
(TBK Tam Metin – Adalet Bakanlığı)

Bu madde, özellikle uzun süreli ticari sözleşmelerde ve ekonomik dalgalanmalara duyarlı sektörlerde hayati önem taşır.

3.2 Uyarlama Sebepleri

Sözleşmenin uyarlanması şu durumlarda gündeme gelebilir:

Ekonomik krizler ve enflasyon: Ödeme dengelerinin bozulması, maliyet artışları.
Doğal afetler: Deprem, sel, yangın gibi öngörülemeyen felaketler.
Hukuki değişiklikler: Yeni kanunlar, yönetmelikler veya vergisel düzenlemeler.
Pandemi ve sağlık krizleri: İş gücü kaybı, tedarik zinciri kesintileri.

3.3 Mücbir Sebep (Force Majeure)

Mücbir sebep, tarafların iradesi dışında gelişen, önceden öngörülemeyen ve engellenemeyen olaylardır. Bu olaylar sözleşmenin ifasını imkânsız hale getirebilir veya ciddi şekilde zorlaştırabilir.
Örnekler:

Doğal afetler (deprem, sel, fırtına)
Savaş ve iç karışıklıklar
Pandemi
Kamu otoritelerinin getirdiği yasaklar veya kısıtlamalar

3.4 Mücbir Sebep Hükümleri Nasıl Düzenlenmeli?

Profesyonel bir sözleşme avukatı tarafından hazırlanacak mücbir sebep maddeleri şunları içermelidir:

Mücbir sebebin tanımı ve kapsamı
Tarafların bu durumlarda sahip olduğu hak ve yükümlülükler
Bildirim süreleri
Mücbir sebep süresince sözleşmenin askıya alınması veya fesih imkânı

Bu maddelerin eksiksiz ve açık yazılması, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçer.

3.5 Uyarlama Davaları

Eğer taraflar kendi aralarında uyarlama konusunda anlaşamazsa, yetkili mahkemede uyarlama davası açılabilir. Mahkeme, somut olayı ve tarafların durumunu dikkate alarak:

Sözleşmenin yeni koşullara göre devamına
Sözleşmenin belirli hükümlerinin değiştirilmesine
Sözleşmenin feshine
karar verebilir.

4. Sözleşme Serbestisi ve Sınırları

4.1 Sözleşme Serbestisi İlkesi

Türk Borçlar Kanunu Madde 26 sözleşme serbestisini şu şekilde tanımlar:

“Taraflar, bir sözleşmenin içeriğini kanunda öngörülen sınırlar içinde özgürce belirleyebilirler.”
(TBK Tam Metin – Adalet Bakanlığı)

Bu ilke, tarafların sözleşme hükümlerini kendi ihtiyaç ve beklentilerine göre düzenlemelerine imkân tanır. Böylece ticari hayatın esnekliği ve özel düzenlemelerle şekillenmesi sağlanır.

4.2 Sözleşme Serbestisinin Sınırları

Sözleşme serbestisi mutlak bir özgürlük değildir. Taraflar aşağıdaki sınırları aşamaz:

Emredici Hükümler: Kanunların değiştirilemez hükümlerine aykırı düzenlemeler yapılamaz.
Kamu Düzeni: Toplumsal düzeni bozan veya kamu yararına aykırı hükümler geçersizdir.
Ahlaka Aykırılık: Genel ahlak kurallarına aykırı sözleşmeler kesin hükümsüzdür.
Kişilik Hakları: Tarafların temel hak ve özgürlüklerini ihlal eden hükümler geçersizdir.

4.3 Uygulamada Karşılaşılan Örnekler

Tüketici Sözleşmeleri: Tüketicinin aleyhine olacak, hakkaniyete aykırı maddeler geçersiz sayılır (Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun m.5).
İş Sözleşmeleri: İş Kanunu, işçi lehine emredici hükümler içerir; bu hükümlere aykırı maddeler geçersizdir.
Kira Sözleşmeleri: Konut ve çatılı işyeri kiralarında kiracının korunması amacıyla bazı maddeler sınırlanmıştır (TBK m.346).

4.4 Hukuki Geçersizlik ve Yaptırımlar

Sözleşme serbestisi sınırlarının ihlali halinde:

Sözleşme tamamen hükümsüz olabilir.
Geçersiz madde çıkarılarak sözleşmenin geri kalan kısmı geçerli kalabilir.
Taraflar, geçersiz hükümlere dayanarak hak talep edemez.

5. PartnersASB’nin Sözleşmeler Hukuku Hizmetleri

PartnersASB, hem ulusal hem de uluslararası düzeyde faaliyet gösteren bireyler ve şirketler için Sözleşmeler Hukuku alanında kapsamlı danışmanlık ve temsil hizmetleri sunar. Hazırlanan her sözleşme, müvekkilin sektörel ihtiyaçlarına, hukuki gerekliliklere ve ticari hedeflerine göre özel olarak tasarlanır.

5.1 Sözleşme Taslağı Hazırlama

Her müvekkilin hukuki durumu ve sektörel pozisyonu farklıdır. Bu nedenle, tek tip sözleşmeler yerine terzi işi çözümler üretiyoruz.

Ticari sözleşmeler
Hizmet, kira ve satış sözleşmeleri
Lisans, distribütörlük ve franchise sözleşmeleri
Uluslararası yatırım anlaşmaları

Tüm taslaklar, Türk Borçlar Kanunu ve ilgili özel mevzuat hükümlerine uygun şekilde hazırlanır. (T.C. Adalet Bakanlığı – TBK Tam Metin)

5.2 Sözleşme İncelemesi ve Revizyonu

Tarafınıza sunulan bir sözleşme metninin, hak ve yükümlülük dengesi açısından güvenli olup olmadığını inceliyoruz.

Eksik veya riskli maddelerin tespiti
Tek taraflı düzenlemelerin düzeltilmesi
Mevcut mevzuata uyum kontrolü

Bu hizmet, özellikle yüksek tutarlı ticari sözleşmelerde ileride doğabilecek ihtilafları en aza indirir.

5.3 Müzakere Yönetimi

Sözleşmenin imzalanmasından önce yürütülen müzakereler, gelecekteki iş ilişkilerinin kalitesini belirler. PartnersASB olarak:

Taraflar arasındaki pazarlık süreçlerini yönetiyoruz
Cezai şartlar, ödeme koşulları, teslim süreleri gibi kritik maddelerde müvekkilin çıkarlarını koruyoruz
Gerekli olduğunda doğrudan toplantılara katılarak temsil sağlıyoruz

5.4 Dava ve Uyuşmazlık Çözümü

Sözleşmenin ihlali, feshi veya geçersizlik iddiası durumlarında müvekkillerimizi hem dava öncesinde hem de dava sürecinde temsil ediyoruz.

Sözleşmeye aykırılık davaları
Tazminat ve alacak davaları
İcra takibi ve ihtarname işlemleri
Uyarlama ve fesih davaları

5.5 Uluslararası Sözleşmeler ve Çok Dilli Destek

Küresel ticaretin artmasıyla birlikte, çok dilli sözleşmeler hukuki güvenlik açısından önem kazanmıştır.

İngilizce, Rusça ve diğer dillerde sözleşme hazırlama
Uluslararası tahkim şartlarının düzenlenmesi
Çapraz hukuk sistemlerine uyum denetimi

Bu sayede, müvekkillerimizin yalnızca Türkiye’de değil, farklı ülkelerde de güvenle faaliyet göstermelerini sağlıyoruz.

Sıkça Sorulan Sorular

Sözleşmenin geçerli sayılması için hangi unsurlar gerekir?

Geçerli bir sözleşme için taraflar arasında açık irade uyumu, serbest ve bilinçli irade beyanı, hukuka uygun ve mümkün bir konu ile gerekli şekil şartlarının sağlanması gerekir. Bu unsurlardan biri eksikse sözleşme hükümsüz olur.

Uyarlama davası ne zaman açılır?

TBK m.138’e göre, sözleşme yapıldıktan sonra öngörülemeyen olağanüstü bir durum ortaya çıkarsa ve ifa aşırı derecede güçleşirse borçlu, mahkemeden sözleşmenin yeni koşullara uyarlanmasını isteyebilir. Anlaşma sağlanamazsa fesih talebi de mümkündür.

Mücbir sebep nedir ve sözleşmede nasıl yer alır?

Mücbir sebep; tarafların kontrolü dışında gelişen, öngörülemeyen ve engellenemeyen olaylardır. Doğal afetler, savaş, pandemi gibi durumlar örnektir. Sözleşmede tanımı, kapsamı, bildirim süreleri ve ifaya etkisi açıkça düzenlenmelidir.

Rekabet yasağı sözleşmeleri hangi şartlarda geçerlidir?

TBK m.444–447’ye göre, rekabet yasağı sözleşmeleri; süre, yer ve konu bakımından makul olmalı, işverenin haklı menfaatini korumalı ve işçinin ekonomik geleceğini tamamen ortadan kaldırmamalıdır. Aksi takdirde geçersiz sayılır.

Genel işlem koşulları nelerdir?

Genel işlem koşulları, sözleşmeyi hazırlayan tarafça önceden tek taraflı belirlenen ve diğer tarafın müzakere etmeden kabul ettiği standart hükümleridir. Tüketici aleyhine haksız şartlar geçersizdir ve sözleşme bu maddeler olmadan geçerliliğini korur.

Sözleşmeler Hukukunda Haklarınızı Korumak İçin Şimdi Bize Ulaşın

Ticari sözleşmeler, kira sözleşmeleri, hizmet sözleşmeleri, satış sözleşmeleri ve diğer tüm hukuki anlaşmalarda uzman avukat ekibimiz yanınızda. Sözleşmelerin hazırlanması, incelenmesi ve uyuşmazlıkların çözümü süreçlerinde hızlı, güvenilir ve gizliliğe önem veren yaklaşımımızla hak kaybı yaşamadan süreci yönetin.